與非網 10 月 12 日訊,國民技術股份有限公司(簡稱:國民技術)是中國集成電路設計行業的領軍企業和國家級高新技術企業,具有十余年商用密碼應用的領先優勢,擁有國家級博士后科研工作站。公司專注于信息安全、SoC、無線射頻等核心技術研發,擁有集成電路前端至后端全過程設計與工程量產技術,在網絡信息安全、通用微處理器、人工智能、可信計算等多個技術方向上具有長期的技術積累和研發優勢。

 

10 月 9 日晚,國民技術發布公告稱,公司擬將收購深圳市斯諾實業發展有限公司(以下簡稱“斯諾實業”)70%股權的對價由 13.36 億元調低至 6.65 億元,并將增加業績補償上限、調整業績承諾方持有的斯諾實業 25%股權對應價值等相關條款。同時,公司還披露了斯諾實業簽署債轉股協議以及超募資金永久補充流動資金的公告。

 

對此,深交所創業板公司管理部于 10 月 10 日對國民技術下發關注函。

 

 

2018 年 1 月國民技術收購了斯諾實業 70%股權。收購完成后,斯諾實業主要客戶動力電池巨頭沃特瑪發生了債務危機,資金鏈斷裂,與其有業務往來的多家上市公司受到嚴重影響。國民技術也因此 2018 年巨虧,大幅計提了商譽減值和應收賬款壞賬準備。

 

因此,國民技術公告稱,鑒于主要客戶發生重大變化,市場環境惡化等因素對斯諾實業主要業務產生不利影響,原估值基礎發生變化,對《股權收購協議》購買日確定的股權收購價格作出調整。

 

國民技術此次公告的斯諾實業收購對價為 6.65 億元,相較《股權收購協議》中 13.36 億元原對價調減約 6.71 億元。根據《企業會計準則》相關規定,收購對價調減金額應計入當期非經常性損益,或將對上市公司 2019 年度經營業績產生較大影響。

 

對此,深交所要求公司說明本次增加業績補償上限條款的具體原因,并結合增加補償上限前后公司可收回的業績補償款金額詳細說明相關調整是否損害上市公司及全體股東的利益,公司本次披露的內容與前期披露的公告和回函不一致的原因,是否存在違反信息披露真實性的情形。

 

國民技術公告稱,股權收購方案對價調整意味著大幅降低了收購斯諾實業的成本;同時,由于需退還的收購對價款此前已通過借款及往來款等形式支付給了公司,此方案若生效將大幅減少公司負債、降低投資風險,并有效緩解資金壓力。

 

眾所周知,國民技術 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年連續虧損,深交所提出質疑,國民技術 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年連續虧損,公告顯示國民技術擬將本次收購對價調減的 6.71 億元計入當期損益,上述會計處理結果與斯諾實業業績遠不及預期的實際情況形成巨大反差。請你公司結合具體會計準則條款、類似案例等補充說明進行上述會計處理的依據及合規性,是否符合會計實質重于形式和謹慎性原則,公司是否通過上述交易調節利潤規避暫停上市。

 

此外,公告顯示,簽署《補充協議》將大幅降低公司對斯諾實業的收購成本,有效緩解公司的資金壓力。同時,明確業績補償金額上限的約定,可以避免在無法履約情況下,業績承諾方怠于履行斯諾實業的經營管理責任、怠于履行承諾或逃避補償。

 

深交所要求國民技術分別測算按照原協議和補充協議公司可收回資金或節約的成本,對比說明公司判斷簽署《補充協議》有利于維護公司及全體股東利益的依據。同時,結合鮑海友的個人財務狀況等說明增加業績補償上限后鮑海友是否具備相應的業績補償能力。

 

關于超募資金永久補流方面,根據公告,國民技術擬通過減資的方式減少對國民投資產業布局的投入金額 2.96 億元,退回超募資金將永久補充公司流動資金。

 

深交所要求國民技術結合國民投資的主營業務、財務狀況等說明本次減資對其經營的影響。結合公司流動資金需求、貸款償還計劃等說明將超募資金永久補充流動資金的必要性。